最近好几个朋友咨询其初创公司的股权如何分配，就自己的产业背景与创业经历，从目前从事的股权投资行业的视角，作过简单的探讨，现梳理总结后与大家分享。
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一、股权的几点认识
1、股权是公司最重要的资源，弥足珍贵。
公司的股权只有100%，不可能多亦不会少，随着公司业务规模增长，行业地位提升、销售额利润的提高，内部外部的利益相关方对股权是渴望和期待的，毕竟公司的价值变现利益最大化的方式是股权。跟随公司发展的员工希望成为公司的主人有主人翁意识，原创始股东希望更多的股权，外部的投资机构或上下游希望参与到股权中享受公司业务发展的成果，或分享公司未来走资本市场时被放大的红利。所以公司的初创时创始人就应该深刻的认识到股权是未来公司发展壮大后最重要的资源之一！
2、蛋糕做大才有意义，但初始的股权设计会影响到公司未来的发展。
公司在初创期股权越大意味着更大的股东投入，股权更多的是责任和担当。只有把公司做好蛋糕做大，股权才是有意义的。在股权比例设计的时候，要充分调动联合创始人的积极性，核心团队的动力，还要考虑创始人自己的控制权，更重要的是要考虑未来引进优秀人才、引入外围资源、引入资本投资，股权是最重要的筹码和价值交换工具。
3、股权逐步的分出去，最好不要一次到位或一次分完。
股权很珍贵，初创期一次将股权分红，未来完全没有腾挪之地。刚开始对联合创始人的资源、能力、人品、合作的默契程度的错误评估，而过多的给到股权，未来会带来无穷的隐患。企业初创时宜采用保守的股权分配策略，逐步的把股权分享出去，不断的做加法，比未来稀释和转让收回大家的股权，心理感受是完全不一样的，大股东应该有绝对的控制权，初创时占有51%以上甚至代持或预留部分股权是合适的。
4、多层股权架构的方式，能有效的将股权资源最大化。
随着企业的业务发展壮大，会按业务类型设立子公司、按区域设立参股公司、按外部资源设立公司，多层的股权架构，将外部的资源根据其特点导入到相应的控股或参股公司，解决好利益分配的问题，同时也解决了只有100%珍贵稀缺股权资源的问题。
5、分红权、期权及多种激励方式的结合。
对核心骨干的期权激励，对不方便工商登记变更的做分红权，对市场和业务能手的项目提成、年终奖金、各种福利补贴等激励方式相结合，而填补实质性股权激励的短板。某种程度上讲：工资是能力的体现，奖金是业务的成绩，年终奖是对一年的肯定，股权是对未来长期合作的契约。
6、对股东的要求和认识。
志同道合，能长期一起走下去是基本要求，至少在某一个时间段是在一起的，股东的合作基础，决定了未来的公司的发展。互相之间的秉性、互补、配合、包容是合作的前提。同时考虑未来的战略股东、资本市场的投资股东等的加入。股东的人和是初创企业的基本要求。
7、考虑税收问题。
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二、股权设计的几点禁忌
1、股权不要搞哥们义气平均主义。
各20%，25%，各33.3%，各50%，其实都是不合适得，表面看起来有福同享有难同当，实质上是谁都可以不担责任，谁都没有动力。一个和尚挑水喝，两个和尚抬水喝，一群和尚没水喝。初创公司大股东建议至少51%以上。
2、不要引入过多股东。
初创型的企业股权分配时个人建议不超过5个，不要刚开始就把各种不相干的人作为股东。特别是兼职的、只投钱的、关系好占个坑的、最早的基层员工，他们有相应的分配方式如兼职顾问费、未来引入投钱的、关系好的可以给业务、最早的基层员工可以多给奖金等。
3、不要无形资产出资比例过高。
初创公司的合伙人以知识产权、专利权、商标权、著作权、土地使用权等无形资产出资的比例不要太高，同时要请专业的评估机构评估作价。一是怕用于公司发展的资金太少，二是作价的公允性瑕疵问题。
4、不要公司注册资本过高。
有些创业者企业创办之初高举高打，因为是认缴制，不需要实际到资，把注册资本写得超大，动辄过千万甚至上亿的注册资本，其实这是不恰当的。注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺，当公司资产不足以清偿公司债务时，股东有义务按承诺的注册资本清偿剩余债务的。增加注册资本相对容易，减少注册资本可是比较麻烦的，无论是操作程序、手续上，还是客户市场的反馈可能都是负面的。
5、没有签署相关协议。
很多初创型企业，大家一团和气一腔热血，合伙人之间没有把规则讲清楚，相应的责权利不明确，有些是不好意思，有些是基于信任。丑话讲在前面，写在纸上，签署相应的合作协议是绝对的必要的。
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三、初创公司股权的人和资和权和
人和：天时不如地利，地利不如人和。初创企业的合伙人选择重中之中。人品、能力、互补、配合、长期合作、相互体量是基础。人和是人心齐,团结一致,共同努力。创业团队的合伙人的选择是最重要的。资源的互补、气息的相投、共同的事业追求。如果有外围的资本作为天使的投入，对团队的认可和对天使的风格匹配至关重要！人和分合伙人的甄选进入机制，同时要考虑退出的机制。什么样的价格进来，占多少比例，什么样的价格出去，如何出去，相互之间如何转让，都要讲清楚。
资和：合伙人内部的权利，相互的分工，谁负责什么事情。相互的配合，各自的责权。市场、技术、团队、资源各司其职。企业初创有分工也有协助，没有太多的边界，没有太多的资源招足够的人和设置齐全的岗位，更多的靠合伙人的补位，又是老板又是员工还是财务，三头六臂，分工协作，不要在初创期就产生矛盾。出现资金不足了如何的再投入，阶段的目标是什么等。
权和：按照什么比例，什么时候分红，怎么分。公司团队拿多少，合伙人拿多少，在什么样的条件下分红，资本公积如何做。初始合伙人的薪酬如何定，在公司盈亏平衡后再作调整，基本生活如何的保障。通过协议或者章程进行约定，有法可依，规则清晰，这样才长久不乱！
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具体问题梳理如下：
1、创业团队最好是合伙人，是股东。
核心团队最好是合伙人，主导型的股权比例建议在51%以上，其他的可以10%，5%，以后公司逐步做大以后可以有3%的股东，1%的股东。合伙人最好都要出资，出资代表了对项目的认可，不光投入时间精力，还要投入金钱。
2、创业团队可以不按出资比例分配股权。
创业初期，创业团队不好评估各自贡献，于是早期出资就成了评估团队贡献的核心指标。这导致了有钱但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东，有创业能力与创业心态、但资金不足的合伙人成了创业小伏伴。全职核心合伙人团队的股权最好分为资金股与人力股,资金股占小头,人力股占大头。人力股要和创业团队四年全职的服务期限挂钩,分期成熟,对于创业团队出资合计不超过100万元的,资金股合计最好不超过20%。创业团队可以不按出资比例分配股权。
3、创业团队签署相应合伙人股权分配协议。
创业团队股权的一些进入机制(激励股权预留、股权比例与出资比例不一致等)与退出机制(分期成熟,回购等)，很难写进工商局推荐使用的标准模板公司章程。因此,创业团队就股权的进入机制与退出机制要单独签署合伙人股权分配协议。
4、创业合伙人明确的退出机制。
退出、转让机制明确，避免扯皮。提前约定退出机制。在合伙创业之前，先约定好合伙人一旦退出公司，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展；股东中途退出，股权溢价回购。合伙人退出时，公司可以按照当时公司的估值对其手里的股权进行回购，回购价格可以适当溢价；设定高额违约金额条款。为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。
5、外部投资人初期不要控股。
可以资本投入，不能控股，不然创始人的积极性、主公翁意识是调动不起来的。
6、未来管理团队与员工预留了一定比例的股权。
设计期权池或预留部分股权。
7、创业团队跟配偶就创业股权进行钱权分离的协议。
土豆条款防范未燃。
8、股权比例的意义。
绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程，分立、合并、变更主营项目、重大决策；相对控制权51%，控制线，绝对控制公司；安全控制权34%，一票否决权；30%上市公司要约收购线；20%重大同业竞争警示线；临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司；5%重大股权变动警示线；临时提案权3%，提前开小会；代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。
9、团队合伙人的职责、薪酬及激励。
10、合伙人的股东及员工双重身份。
11、控制权的设计问题。
一致行动人的签署、分红权、表决权的设计、甚至AB股会很好的解决创始人控制权的问题。
12、初创的兼职与顾问问题。
兼职的顾问不太建议初期就给股份，可以考虑顾问费用后期兑现或期权的形式，如果顾问或兼职人员以后加入可以考虑再稀释股权参与进来。
2018年4月25日 周三
