证券代码：002770 证券简称：*ST科迪 公告编号：2022-016号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“科迪乳业”）于 2022 年2月22日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对河南科迪乳业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第151号，以下简称“关注函”），要求公司就相关事项做出书面说明。收到《关注函》后，公司立即组织相关人员积极准备《关注函》的回复工作，现将《关注函》中的问题回复公告如下：
2022年2月22日，你公司披露《关于拟聘任会计师事务所的公告》称，鉴于原审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）自身原因及年审任务的计划安排，你公司不再续聘亚太事务所为 2021 年度财务及内控审计机构。你公司拟聘任浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天平事务所”）为你公司2021 年度审计机构，天平事务所于2020年12月27日通过了从事证券服务业务会计师事务所备案。
你公司2021年10月30日披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》称，根据中国证监会2021年9月17日下发的《行政处罚决定书》（〔2021〕1 号），你公司2016年、2017年和2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏，你公司将聘请会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计并出具新的审计报告或专项鉴证报告。
我部对此表示关注。请你公司核实说明以下事项：
1. 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》定期报告类第9号上市公司拟续聘/变更会计师事务所公告格式，说明天平事务所2020年度上市公司审计客户家数、主要行业、审计收费、与你公司同行业上市公司审计客户家数，以及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人是否曾从事上市公司审计，近三年签署或复核上市公司审计报告情况；并结合前述情况说明你公司董事会、审计委员会及独立董事就更换审计机构所履行的核查和审议程序，认为天平事务所具备专业胜任能力的主要依据。
公司回复：
（一） 经向浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天平事务所”）核实，由于天平事务所2020年12月被核准从事证券业务，故天平事务所2020年度未承接上市公司审计业务，2021年度承接了3家挂牌公司审计业务。
天平事务所安排为本公司提供审计服务的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，近三年没有签署或复核上市公司审计报告。基本信息具体如下：
1、拟签字注册会计师（项目合伙人）：覃振碧，从事证券服务业务11年。2012年7月10日成为注册会计师。2010年12月开始从事证券业务，2018年2月开始在天平事务所执业，现任天平事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过拟上市公司和挂牌公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
2、拟签字注册会计师：张国柱，从事证券服务及相关业务10年， 2010年10月开始从事证券业务，2015年4月14日首次成为执业注册会计师，2021年12月开始在天平事务所执业。从业期间为多家企业提供过拟上市公司审计和投资、管理等证券服务，具备证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
3、拟担任质量控制复核人：颜如寿，从事证券服务业务5年。1998年2月19日成为注册会计师。2008年7月开始从事证券业务，2013年08月开始在天平事务所执业，从业期间为多家拟上市公司、挂牌公司提供过申报审计、年报审计和并购重组审计等证券服务。
（二）公司在选择事务所过程中，董事会、审计委员会、独立董事等采取的相关评估程序包括：
1、 通过中国注册会计师协会网站、财政会计管理网、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所官方网站等网站查阅天平事务所基本信息和诚信信息（含惩戒和处罚信息等）、证券服务业务备案信息等；
2、 通过巨潮资讯网等网站搜索了解天平事务所从事上市公司、挂牌企业审计相关业务情况；
3、 查阅天平事务所提供的会计师事务所营业执业证照，拟签字注册会计师执业证照等；审阅天平事务所提供的关于其基本情况的说明；
4、 独立董事及审计委员会委员与天平事务所合伙人、拟签字注册会计师等就事务所的基本情况、从业经验、独立性、诚信情况、注册会计师认为应关注的重大事项、前后任审计机构沟通情况等进行沟通。
通过上述充分的评估程序，经核实天平事务所已进行证券服务业务备案，未发现项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性、诚信原则要求的情形；也未发现天平事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况。
天平事务所项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均具有丰富的证券服务业务经验；其购买的职业保险累计赔偿限额2000万元,能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，具有投资者保护能力，能够满足公司年度审计需要，为公司提供公允的审计服务。
（三）公司董事会、审计委员会及独立董事就更换审计机构所履行的核查和审议程序：
1、 公司董事会审计委员会对天平事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资格，能够满足公司年度审计需要，具备投资者保护能力。公司董事会审计委员会一致同意提议聘任天平事务所为公司 2021 年度财务及内控审计机构并提交公司董事会、股东大会审议。
2、 公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见：
事前认可意见：在召开董事会审议本次聘任审计机构相关议案之前，我们认真审阅了有关天平事务所相关资质，机构、人员、业务、执业、诚信记录等信息，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论。我们认为，天平事务所具备从事证券业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，具备投资者保护能力，能够为公司提供公允的审计服务，故同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
独立意见：公司拟聘任的天平事务所具备从事证券业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，具备投资者保护能力，能够为公司提供公允的审计服务，董事会的审议程序符合相关法律法规的有关规定。同意聘任天平事务所为公司 2021年度财务及内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、 公司于 2022 年 2 月 21 日召开了第四届董事会第十五次会议，董事会同意聘任天平事务所为公司 2021年度财务及内控审计机构，费用为人民币180万元（包括：年度财务审计费用、年度内部控制鉴证费用），聘期一年（详见公司于2022年2月21日披露的《关于公司第四届董事会第十五次会议决议公告》，公告编号：2022-012号）。公司聘任天平事务所为公司 2021 年度财务及内控审计机构的相关议案尚需股东大会审议。
2. 结合你公司2020年年报被亚太事务所出具无法表示意见的审计报告等情况，说明你公司与前任会计师事务所亚太事务所、天平事务所与亚太事务所的沟通进展及沟通内容；在此基础上说明你公司与亚太事务所在沟通中是否就年审相关事项存在分歧，天平事务所是否与亚太事务所已就对审计具有重大影响的事项进行必要的沟通，是否已充分了解你公司面临的风险，并提供前述相关沟通文件。
公司回复：
（一）相关事项的解决进展情况：
公司分别于2021年3月26日发布了《关于第三方以承债方式代大股东偿还公司部分欠款的暨关联交易公告》（公告编号：2020-19号）公司控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“控股股东”）以承债方式归还公司资金 0.61亿元、2021年4月7日《关于第三方以承债方式代大股东偿还公司部分欠款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-25号）公司控股股东以承债及现金方式归还公司资金 0.65亿元、2021年11月9日《关于公司股票被实行风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2021-060号）公司控股股东以现金方式归还公司资金 0.07亿元，并依据中国证监会河南证监局处罚决定书（2021 1号）调减了2.99亿元控股股东对公司的欠款（详见公司2021年10月30日发布的《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》），2021年12月30日披露的《关于签订债权债务抵偿协议暨关联交易的公告》，商丘市发投公司收购公司不良债务用以债抵债的方式解决了9.26亿的欠款，剩余欠款5.05亿元已经全额计提了信用减值损失，剩余部分公司将继续采取以债抵债等其他方式加速偿还。
公司担保余额为2.35亿，已于2021年度全部计提了预计负债，公司董事会将全力督促控股股东及被担保方制定切实可行的计划，尽快通过有效途径偿还借款、消除公司担保责任。
证监局立案调查，已于2021年9月16日出具最终结论，调查结果明确了对科迪乳业公司财务报表产生的影响，公司已按《行政处罚决定书》（〔2021〕1 号）要求履行信息披露义务、缴纳了罚款等程序。
2021年度公司生产经营已经进入正常，相比2020年业绩大幅增长，持续经营能力不存在问题。鉴于公司生产经营正常，持续经营能力不断增强，公司未来发展形势持续向好，递延所得税资产的确认也不存在问题。
无法表示意见所涉及事项影响消除情况尚待天平事务所会计师审核。
（二）公司已就本次聘任会计师事务所的事项与前任审计机构亚太事务所进行了沟通，亚太事务所已明确其知悉本事项并确认无异议。天平事务所与亚太事务所就公司管理层诚信，重大会计、审计等问题是否存在意见分歧，监事会、审计委员会或其他类似机构的管理层舞弊、违反法规行为、内部控制重大缺陷、更换事务所原因等，以及对本公司2020年度财务报表出具无法表示意见事项进行了充分沟通，其中对2020年度财务报表出具无法表示意见事项沟通如下：
1、其他应收款
如财务报表附注“十三、（四） 控股股东破产重整”所述，科迪乳业公司于2020年12月21 日收到控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”） 转发的商丘市中级人民法院《民事裁定书》，债权人以科迪集团“仍具备重整价值”等为由提交了破产重整申请书。商丘市中级人民法院受理了债权人的申请并作出了（2020）豫14破申20号《民事裁定书》。截止2020年12月31日，科迪乳业公司及子公司应收科迪集团185,833.36万元；计提信用减值损失92,916.68万元。科迪乳业公司上述信用减值损失的预计缺少适当的证据。我们无法对科迪乳业公司应收科迪集团余额185,833.36万元及未来可收回性的估计获取充分的审计证据，以合理判断科迪乳业公司对上述资金余额及提取的信用减值损失金额的准确性。
2、预计负债的确认
如财务报表附注“十、或有事项”所述，科迪乳业公司及子公司作为担保方对外提供担保形成的或有事项涉讼金额23,501.97万元，截至2020年12月31日，科迪乳业公司已对上述担保事项计提预计负债19,277.36万元。科迪乳业公司上述担保损失的预计缺少适当的证据。我们无法对科迪乳业公司就对外担保可能形成的担保损失的估计获取充分的审计证据，以合理判断科迪乳业公司对上述对外担保计提的预计负债金额的准确性。
3、中国证监会立案调查事项
如财务报表附注“十二、（三）立案调查”所述，科迪乳业公司2019年8月16日收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号：豫调查字2019043号）。截至审计报告日，该项立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对科迪乳业公司财务报表可能产生的影响。
4、持续经营能力
如财务报表附注“十三、（二）持续经营能力”所述，科迪乳业公司部分银行账户、资产因诉讼事项被冻结、查封，大部分银行借款逾期未付，期末存在涉讼事项及控股股东破产重整等不确定事项。我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因而无法判断科迪乳业公司运用持续经营假设编制2020年度财务报表是否恰当。
5、递延所得税资产的确认
截止至2020年12月31日，科迪乳业公司母公司可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产71,515,395.14元，如本审计报告二、4、持续经营能力所述原因，我们无法判断科迪乳业公司母公司未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，无法认定递延所得税资产的准确性。
天平事务所与亚太事务所就上述事项进行了充分沟通并取得回复。
（三）天平事务所对公司面临风险的充分了解
1、天平事务所在业务承接前已通过巨潮资讯网查询公司年报以及重大事项公告，了解到公司2019-2020年财务报告分别被亚太事务所出具保留意见、无法表示意见的非标准审计报告，证监会河南证监局就公司关于2016-2018年财务报告存在虚假记载、重大遗漏，未按规定履行2016-2018年有关临时信息披露义务等进行处罚，存在退市风险。
2、天平事务所在业务承接前执行了：（1）与管理层讨论审计的目标与范围、审计报告的用途、管理层的责任、适用的财务报表编制基础、计划和执行审计工作的安排（包括项目组的构成）、拟出具的审计报告的预期形式和内容（最终根据上年无法表示意见事项解决情况以及现场审计结果确定审计报告意见类型）、与前任注册会计师沟通的安排、收费的计算基础和收费安排、其他需要达成一致意见的事项。（2）在征得公司书面同意后，与前任注册会计师沟通。（3）初步了解被审计单位及其环境。（4）评价是否具备执行该项审计业务所需要的独立性和专业胜任能力。（5）全面评估业务承接风险，得出可以承接这项业务的结论。天平事务所也与公司董事会沟通过上述事项改善情况，同时天平事务所项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人充分了解并讨论了公司面临的上述风险。
综上所述，天平事务所已充分了解公司面临的风险。
3. 说明天平事务所是否将负责你公司2016—2018年更正后财务报表的审计或鉴证工作，如是，说明其对于你公司2016—2018年更正后财务报表进行全面审计或专项鉴证报告的判断，并结合其专业胜任能力、过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验、项目人员配备、你公司2021年年报预约披露日期等情况说明天平事务所是否能如期完成前述审计工作，其中重点说明其对于审计工作具体时间和人员安排、审计计划、对重点审计风险领域的了解情况及拟实施的审计程序，是否有充分时间保证审计项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划是否符合《中国注册会计师审计准则》有关规定；如否，说明你公司对于2016—2018年更正后财务报表审计或鉴证工作拟聘任的会计师事务所，并说明聘任进展情况。
公司回复：
（一）天平事务所负责本公司2016-2018年更正后财务报表的审计或鉴证工作。
（二）对公司2016-2018年更正后财务报表进行全面审计或专项鉴证报告的判断：
根据证监会河南监管局2021年9月16日对公司出具的《行政处罚决定书》（〔2021〕1 号），天平事务所认为虚假记载事项对财务报表的要素、账户或项目产生影响，这些要素、账户或项目是财务报表的重要组成部分，对财务报表使用者理解财务报表至关重要，根据综合执业判断，会计差错更差事项对财务报表具有广泛性影响，应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。
（三）审计工作具体时间和人员安排、审计计划、对重点审计风险领域的了解情况及拟实施的审计程序
天平事务所经浙江省财政厅批准于1999年3月设立，2016年12月27日经浙江省财政厅“浙财会（2016）39号”批准改制为浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙），2020年12月27日通过了财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。截至2022年2月28日，天平事务所除承接本公司的审计业务外未承接其他上市公司审计业务，也无拟承接的其他上市公司审计业务。
根据公司的业务和规模以及目前面临的状况，为确保如期完成审计业务，天平事务所于2022年1月末开始对公司进行尽职调查，业务承接后制定了总体审计策略及具体审计计划，本次审计工作时间安排至4月25日。初步审计计划：（1）3月初完成初步业务活动、风险评估及计划类工作、内部控制测试；（2）3月初至4月中旬完成实质性程序；（3）2022年4月中旬开始，项目组拟就相关审计具体情况与公司管理层及治理层进行陆续沟通、初步确定报告类型及披露事项、完成审计报告初稿编制并提交审核、完成内核质控流程，出具正式报告。
通过尽职调查了解的情况，安排了具有证券服务业务经验的项目合伙人、项目负责人和项目质量控制人员，具备相应的审计经验和专业胜任能力。为保证审计效率及质量，天平事务所配备了4名具有丰富业务经验的注册会计师以及充足数量且经验匹配的助理人员组成项目组，对2016-2018年三期、2021年度财务报表进行全面审计，且会根据公司业务的复杂程度、实际工作量及进展情况，确定是否增派人手。
综上，天平事务所、项目合伙人、项目负责人和项目质量控制人员具备如期完成前述审计工作的能力。
（四）对重点审计风险领域的了解情况及拟实施的审计程序
根据证监会河南监管局2021年9月16日对公司出具的《行政处罚决定书》（（2021）1号），虚假记载涉及应收款项、营业收入、存货、营业成本、应付款项等项目，2016-2018年拟实施的主要审计程序如下：
（1）针对应收款项、营业收入拟实施的主要审计程序
①了解销售业务模式，并询问公司管理层及职能部门人员；
②实施细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括经销合同、订单、销售发票、出库单、运输单、签收确认单、客户回款记录等；
③针对资产负债表日前后确认的营业收入执行截止性测试，评估营业收入是否在恰当的期间确认；
④检查关联方真实性、完整性及其交易价格公允性；
⑤针对交易金额较大（发生额及余额）或异常的客户（突然增加或减少等），实施现场走访。
（2）针对存货、营业成本、应付款项拟实施的主要审计程序
①了解采购、生产业务流程，并询问公司管理层及职能部门人员；
②实施细节测试，检查与存货确认相关的支持性文件，包括采购合同、采购单价对比分析、采购发票、供应商生产能力、质检单、称重单、运输单、入库单、付款记录等，并对发出存货进行计价测试；
③结合公司产能产量、实际发生运费等事项，分析生产销售的真实性；
④执行分析程序，分析同行业上市公司乳制品等同类产品毛利率对比分析，判断公司毛利率的合理性；
⑤与收入结合，检查出库单、运输单等；
⑥执行生产成本分析及检查程序，分析公司成本构成与同行业成本构成对比合理性，检查公司成本构成的真实性；
⑦检查关联方真实性、完整性及其交易价格公允性；
⑧对供应商执行函证程序（发生额及余额），必要时对主要供应商进行现场走访。
（五）审计项目开展及关键审计程序得到充分执行情况，以及相关审计、复核计划符合《中国注册会计师审计准则》有关规定
根据公司的经营规模并对照以前年度的审计工作时间以及本次审计工作人员配制的情况，且天平事务所已对公司重点审计风险领域进行充分了解并针对性地制定了恰当的审计计划，有充分时间保证公司2021年审计项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计与复核程序符合《中国注册会计师审计准则》对确保审计质量的有关规定。公司2021年年报预约披露时间是2022年4月30日，公司未发现存在无法在法定期限内披露年报的潜在风险。
河南科迪乳业股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 1 日
