股东大会的职权包括决定公司内部管理机制的设置(内部控制是由企业的董事会,监事会)

文 / 华彩咨询 白万纲
引言
全球化背景下，如何建立与经济全球化和多元文化模式相适应的集团架构越来越受到关注，国内市场的国际化已经成为当今中国市场不争的事实。大型国有企业只有大幅度提升公司治理水平和监管水平才能抵御和面对全球化的竞争，同时，全球化也将给大型国企的监管带来不少新的方法，给国企监管水平的提升带来新的机遇。此外，加入世贸组织意味着外国的中介组织会参与到国内市场中来，提升中国企业的整体监管水平，为提升国企监管水平创造了良好的外部环境，这一点已经被广泛证明。全球化也表明国有企业，特别是大型国有企业将要在国际市场上与其他公司竞争，对国企的监管提出了更高的要求。
极具“中国特色”的企业现状决定了公司的治理结构不可能简单的沿用西方经典的集团管理模式，集团管控就是这些因素影响下的产物。然而，一个让人困惑的新问题又出现了：无论从体制上还是要解决的问题上，国有企业集团和大型民营乃至中小型民营企业都有一定的差异，应该如何在具体的管控模式运作中应对这个问题？

【壹】国有资产的监管模式
老杨在一家大型国有企业担任行政总监，他的问题是——
国有企业的集团管控有什么特殊性，国资委对中央直属企业的集团管控又有什么要求？
小林的回答如下——
一、各国的国有资产管理模式
我们所说的国有资产管理，主要是指对经营性国有资产的管理，根据国情不同，各国的国有资产管理存在着几种不同的模式。
(一) 以控股机构为中心的管理模式。其基本特点是，政府主管部门通过设置大型控股公司和专业控股公司，形成控股公司体系实现管理。意大利是实行这种管理模式的代表。
(二) 以财政部为核心的管理模式。由财政部作为国有资产的所有者代表，对各行各业的国有企业进行统一管理和监督。德国是以财政部为核心的管理模式的代表，财政部处于核心地位。财政部负责审批国有企业的成立、解散、合并、股份购买与出售等重大资产经营决策措施，规定国有企业必须向政府提交的资产经营计划，并以股东身份负责选聘联邦一级主要国有企业监事会成员，以及管理有关企业资金供给方面的事务。
(三) 以综合协调机构为中心的多部门管理模式。在印度的国有资产管理体制中，主要是由两个环节构成的：一是公营企业局，对各主管部门的工作提供咨询、服务并进行协调的同时，对所有国有企业的经营活动进行全面监督；二是国有企业的主管部门，具体负责所属国有企业的管理和运营。
二、中国的国有资产管理模式
经济体制转型的背景下，国有资产管理体制存在的问题越来越突出,然而直到2003年国务院国有资产监督管理委员会设立，才开始把变革下的国有资产管理落在实处。
按照国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》，“国务院国有资产监督管理机构是代表国务院履行出资人职责，负责监督管理企业国有资产的直属特设机构”。按照这个要求，国资委首先履行的是出资人的职责。不同于投资公司、控股公司或其他国家授权投资机构，他们的出资人职责是国务院授予的。更为重要的是，国资委对国有资产负责的是监督和管理，而其他投资公司则负责运营，换言之，国资委管理的是“国有资本”，而不是“国有企业”。

图 国资委的管理预警系统
国资委的成立解决了多个部门分头行使所有者职能的，但它是监督管理国有资产的机构，还要探索有效的国有资产经营体制和方式，这就是“授权经营”。所谓“授权经营”是指由国有资产监管机构代表政府履行出资人职责，授权符合条件的出资公司、控股公司和大型企业具体母公司，作为国有资产经营主体，对其全资企业、控股企业和参股企业的国有资产行使出资人的权利，并相应承担保值增值责任。
按照《公司法》的有关规定，国有独资公司不设股东会，由出资人（国家股东）授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。这就表明母公司董事会在没有获得授权之前，不具备股东会的职权，股东会的职权由出资人国有资产监管机构持有。

图 不同企业的监管模式比较
在这样的组织架构下，国有资产监管机构，授权经营的集团母公司，母公司投资的国有独资、国有控股、参股企业处于三个不同的层次。其中授权经营的集团母公司与国有资产监管机构的关系是资产受托与委托的关系，国有资产监管机构是集团母公司的出资人，对集团母公司行使出资人权利及实施监督管理：
1、提出授权经营的集团母公司名单，报国务院或省市政府审批；　　2、负责企业产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理；　　3、确定集团母公司的资本总额、产业方向和主要经营范围，审批公司章程；　　4、审批企业集团的重大投融资规划、发展战略和中长期规划。　　5、审批或转报企业集团母公司分立、合并、破产、解散、资本增减、发行公司债券、产权转让等重大资产变动；　　6、选择集团母公司的经营者，并对他们的经营业绩进行任期考核或年度考核。

图 考核指标的确定
而集团母公司除享有《公司法》规定的法人财产权外，按照批准的授权可以享有被授予的母公司出资人的有关权利，并对下属企业进行管理和监督。
尽管学术界和有关部门都认为授权经营是在经济体制转轨时期解决国有资产出资人缺位的有效举措，但是如何建立国有资产管理体制，塑造产权强约束的“国有老板”仍然有很大的难度。例如，国资委的具体定位：是“监管出资人”的机构，还是代表国家“履行出资人职责”的机构？国资委是一揽子承担管理、监督、运营职能，还是国有资本的一个运营机构？如果是一个运营机构，它的主要权能如何界定，与投资和持股的企业应该建立什么关系？如此等等，都需要在实践中逐渐明晰。简单而言，在中国集团管控有如下特点，相对于西方集团性企业而言：第一，国家宏观经济政策的波动（这个会越来越少）；第二，特有的公司政治，特别是在企业快速发展和剧烈变动的过程中；第三，原有的治理体制相对而言基础较差。

【贰】国企集团管控的特色问题
老杨接着写了一封信给公司顾问——
亲爱的小林，现在我还是很困惑，到底国有企业集团管控面临哪些难题呢，你能否举个例子为我说明一下？
小林的回信——
老杨你好，我们都知道集团管控现在已经成为集团管理的讨论热点，尤其是国有大型企业的集团管控，因为特殊的历史原因,问题犹多。
请看华源的管控案例——华源集团，成立于1992年，是一个不折不扣的市场后来者，凭借着良好的国资背景，发展机遇，更重要的是领导者的雄心、魄力和非凡的开拓精神，不断通过兼并、收购、实现了超高速发展，不到十年，并购了90余家行业重点企业，创造了中国资本市场的奇迹，成为当之无愧的中国医药和纺织行业的巨头。
一、危机始末
2005年9月，华源集团由于贷款偿还逾期，在短短几天内遭到了上海银行、浦发银行等十几起诉讼，涉及金额超过12亿元。债权银行冻结了华源下属部分公司和上市公司部分股权，债务危机浮出水面。其后，各华源集团重组成为各界关注的焦点。
成立于1992年的华源集团经过大小90多次并购，资产规模从最初5亿元扩张到危机前的572亿元，成为国内最大的医药集团和最大的国有纺织集团。其最初注册资本金只有1.4亿元，此后股东再未进行追加投资，并购所用资金多为银行贷款。华源的资金链具有天生的脆弱性，这种脆弱对于其并购后的推模、管控能力提出了很高挑战——如果不能从并购企业的管理中实现稳定、充裕的正现金流，华源的发展模式将难以为继。
然而，大动作的收购和资本市场的得意，却不能阻止问题的蔓延和危机的爆发。本来就先天不足的资金链日趋吃紧，并购企业业绩普遍不佳，还在不断下滑，更为可怕的是这种厄运还蔓延到集团内原有的核心企业。资本市场、银行、政府渠道的政策性资金，全线紧张。华源集团旗下上市公司华源制药财务造假风波、银行贷款不能按期偿还、作为股东之一的上海银行把华源推上法庭都是华源资金链紧张，进行调整甚至挣扎的真实写照。
在国家开始宏观调控、银行信贷体制改革加快的情况下，华源实施整合、压缩银行负债的速度没有达到银行收缩信贷规模的要求。个别企业贷款逾期、年初两家子公司发生被骗等事件最终导致了银行集体逼债。
据华源内部分析，引起本次资金危机主要原因有三：原始资本金不足，引起资产负债率长期偏高；短贷长投，导致债务结构不合理，贷款比率过高；公司层层控股，管理链条过长，使个别企业的突发事件对整个集团产生不良影响。
2006年4月，喧嚣近一年的华源集团重组尘埃落定。华润集团已获得华源集团70%的股权——正式入主华源。至此，华源集团重组的连环大戏落下帏幕。华源在原来诸多收购战中是胜利者，但最后，却是经常在收购中不敌华源的华润集团，把所有收购的漏网之鱼来了一个一锅端！
在中国，市场或行业的整合者，特别是整合的冒进者，诸如德隆，格林柯尔似乎都没有善终；也许是偶然，不少华源人今天都还耿耿于怀——华源危机的导火索本是华源最不可能出问题的地方。然而，危机还是发生了！现实无情地昭示了华源危机的根源：缺乏系统、强大的集团管控能力的企业，高速扩张只是风险急剧放大的同义词，只是危机迅速爆发的导火索。
二、原因剖析（扩张与集团管控角度）
华源危机表明出在资金，但根子其实不在资金，而在与华源的发展战略与其集团管控能力——专业化、标准化、整合、推模、复制和控制能力，严重不匹配！
华源在高速发展和扩张过程中碰到了与集团管控密切相关的三个问题的巨大挑战。即：如何实现从企业经营到产业经营？如何兼顾母公司有效控制和子公司的专业化经营？如何兼顾发展的速度和效率？
对于华源集团来说，高速成长型的“烙印”与生俱来。国资背景的华源一出生条件就非常优越，以较低的代价，通过一系列的并购、重组，很快成为行业龙头。
华源也认识到：很多大型国有企业都走上了多元化的路子，但大部分充其量只是规模的扩张，核心业务不突出，导致核心能力难以打造。出路只有一条：聚焦核心业务，打造核心竞争能力。在意识到企业应该“有所为，有所不为”后，华源集团开始了“瘦身”行动。事实上，经过重组，华源旗下的医药业务最后取得了净利润每年翻一番的成绩，快速成长的势头得以延续。
但华源集团母公司空心化的倾向正显露无疑：因为国有企业在上市过程中，一般会分拆子公司进行上市，而上市后的子公司又进行多元化的扩张，从而产生下一层子公司；这样产生的子公司又再进行上市，如此循环往复，导致了母公司的空心化，股权结构复杂，管理的宽度过大，成本很高，效率却逐步降低，公司运营风险越来越大。
三、进一步的反思
可以发现，华源大跃进式的发展路线中暗含着周玉成本人浓厚的英雄主义情结。可能有人会说：通用电气不也是通过产业整合实现了大发展吗？没错，但区别在于威尔奇更幸运：GE具有相当强大的基础性的集团管理和控制能力，他本人在进一步强化这种优势上也作出了让世人赞赏的杰出贡献。
但在周玉成大开大阖重组并购的背后，华源并未能在短时间内实现盈利能力增长，尽管从2003年年底开始，华源持续的主题是“利润倍增”，整合上药也初步显示了华源的实力，在行业增长明显放缓情况下，上药的业绩依然处于行业领先地位，周玉成试图在华源内部推广上药的利润倍增模式，但可惜的是，留给他的时间太有限了。
自2004年，一度被视为中国产业整合者代表的德隆、格林柯尔相继倒下，整合者前景日益黯淡。以民企身份发动整合的德隆未能幸免于难，而以央企身份整合的华源，虽然有先天的贷款优势，亦不免陷入危机。
现在，华润成为华源重整旗鼓的希望之所在。当时华源集团直属子公司与控股企业有12家之多，包括10家国内企业集团与2家海外企业，而且还有百多家众多的二级与三级企业。从产业分类来看，则主要覆盖纺织与医药两大产业。面对如此庞大繁杂的集团构成，因循华润的战略目标与过去的投资轨迹，华润主导重组的重点将集中于华源集团近年发展更为活跃的医药产业上，而暂时保持原有长期保持相对平稳运行发展的纺织产业格局。

【叁】大型国企集团管控的探索
小林的第三封信——
老杨，你好，不等你来信我就再给你聊聊吧。上次提到国有企业管控的典型案例，我一时想到的很多，但是考虑到针对性，想跟你进行如下讨论。
一、天津泰达投资控股有限公司的管控思想
(一) 加大产业整合力度。
一直以来，泰达控股都是通过连续的资本运作来达到产业扩张的目的，以提升公司价值为核心，以重点管理全资和控股资产为突破口加强业务整合，通过多种渠道、多种途径探索清理不良资产的有效形式，对不属于泰达控股主营范围、多年投资没有收益、缺乏成长力和投资比例过小的产业一律坚决退出。通过发展、瘦身、减债等方法，解决泰达控股大但是不强，壮但是不实，高但是腿软的结构性问题。
(二) 加大品牌管理力度。
加大品牌整合和管理力度，确保品牌战略与企业发展战略保持一致，通过制定品牌战略、统一品牌形象、加强品牌管理、品牌传播和对品牌资产的研究，将泰达控股所属的品牌形成以“泰达”为核心的标准化管理，形成完整的以企业发展战略和企业文化为导向的品牌定位和传播模式。
(三) 构建泰达控股三级管理架构。
泰达控股系统的三级管理模式中，以泰达控股作为最高决策机构和管理机构，履行资金调度、战略决策、资产配置、资源配置、审计考核、人员调度和发展控制的职能；第二个层次的核心是泰达控股直属的集团公司、全资以及控股公司，他们是泰达控股的利润中心，承担国有资产保值增值的同时行使行业扩张、经营决策和投资管理职能；第三个层次是一般性的生产经营企业，这些企业是泰达控股的成本控制中心，不再履行对外投资职能，只履行降低成本、安全运营和管理员工的单一职能。
(四) 大力发展混合所有制，不断创新泰达控股管控的模式。
发展混合所有制经济是泰达控股解决下属企业先天不足的一条有效途径。泰达通过与万通的产权合作，既保持了万通经营机制和管理团队的不变，又强化了泰达在土地、资金等要素资源的获取能力，双方的核心优势都得到了有效的发挥，实现了资源与能力整合的目的。
(五) 加强对各级经营班子的绩效考核。
在对下属业务单位的领导考核上，采取与企业负责人签订年度和任期经营业绩责任书的方式，将利润、净资产收益率、主营业务增长率和国有资产保值增值率作为主要考核指标，实行年度考核和任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、业绩考核与奖惩紧密挂钩。根据依法考核、分类考核、约束和激励机制相结合的原则，把考核结果与企业负责人的报酬相挂钩，有效的激励了经营积极性。
(六) 人力资源是第一资源。
泰达集团不仅建立人才引进和人才建设的长效机制，构建以能力素质为核心的人力资源战略，在人员规划与配置、员工培训、绩效管理和薪酬及激励机制等方面也做了进一步的改进，加快培育企业经营管理者内部人才市场和内部选拔人才机制，同时通过引进“外脑”提高在重大投资项目中的专业化决策水平。优化人才资源配置，打破了人才部门所有、条块分割，改进教育培训方式，全面提高经营管理者素质。
二、宝钢集团的一体化集团管控
宝钢集团自1978年建厂以来，管理模式的发展历经了两个历史阶段：在1998年与上海冶金控股集团联合之前，当时在对钢铁主业实行了紧密一体化的管理，对非钢产业则进行统一梳理和适当重组，实施战略定位，制订发展规划。从1998年到2003年，三钢联合之后，上海宝钢集团公司不再直接从事生产经营活动，而是对子公司的经营方向、经营目标进行指导，协调子公司的发展战略。
1998年之前，宝钢采取高度集中的运营管理模式，母公司集中了战略、研发、销售、采购、财务、生产、质量等各项管理职能。在与上海冶金控股集团公司联合之后，由于子公司涉足行业增多,一体化运作管理难度大，难于取得预期的规模效益，因此上海宝钢集团公司采取了战略设计型的管理模式。
运用战略型管理模式，母公司具体的生产经营管理下放到自公司，将重心转到协调公司的发展战略，指导子公司的经营方向上。与此同时，对企业下属的分子公司进行重组，集中核心业务，对于没有发展前景的产业或宝钢无法控制的资产实行坚决退出，对予以保留的企业，依据战略规划，实行专业化拆分、归并。这个体制很好地适应了当时的情况，使宝钢顺利完成了“老企业扭亏解困、原宝钢巩固提高”的目标，经济效益大幅度增长，在2003年《财富》世界500强中排名第372位。
但是，随着宝钢的不断发展，战略型管控明显表现出局限性。第一，宝钢的发展战略具有明显的产业定位，需要提高钢铁主业的国际竞争力，如果集团公司仅仅以单纯的战略设计者的身份从事经营和管理，不可能达成这一目标；其次，宝钢集团还承担着国有资产的保值增值责任，这就要求母公司深度介入资源的优化配置，监督经营活动，而如果仅以股东的身份和方式来开展协调，很难在工作中达到实效。
为此，宝钢制定了新的发展战略，“一业特强，适度相关多元化”，从自身的特点出发，实行紧密一体化运作。所谓紧密一体化，是指在钢铁主业上统一管理，从制订战略规划、产品开发、技术改造到现金流控制、协调子公司进出口业务、子公司大宗原燃料的采购，乃至产品互供和市场营销，都由总部统筹管理，以便使企业成为一个统一的市场竞争主体，最终。建立符合现代企业制度的规范的公司法人治理结构，进而成为国际资本市场上的公众化公司。

【肆】大型国企的集团管控解决框架
老杨接着问——
那么究竟应该如何解决大型国企集团管控问题？
小林的回答——
在中国，集团性公司大约可以分为两类，第一，大型国有控股企业集团，特别是中央国资委的直接领导的166家集团。第二，逐步发展壮大的民营企业集团。勿庸置疑，上述两类企业的管控问题是不相同的。不同点诸如：企业的管理体制不同、核心目标不同、人力资源管理不同、社会责任承担不同、考核方法不同、价值体现不同、价值标准不同等等，不一而足。
但我们认为，纵然有诸多不同，比如在框架上对于大型及特大型国有企业管控和民营企业集团管控在模式上肯定有着明显的区别。但是在集团管控的较为微观层面，如整合层面和管控层面，它们的很多技术性的方法和技术是类似的，最少在原理上是可以通用的。甚至，一些更为技术化的管理和控制方法在中小型企业中也是适用的，毕竟企业不同于市场的根本在于内部交易和控制可以获得更高的效率。
如何对中央企业进行科学有效的考核，对于提高中国企业整体竞争力至为关键。国资委成立三年来，尽管国资监管体系框架已初步确立，但对中央企业经营行为的考核和引导力度仍不尽人意，而《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》的实施，无疑将改善这种状况。
此前有关部门曾经推出各种企业绩效考核办法，但由于缺乏有集中权责的国家所有权机构，考核始终没有解决“谁考核”的问题，绩效评价自然难以落到实处。国资委的成立解决了“谁考核”的问题，“考核谁”的问题也开始逐步明晰，即通过评价企业绩效来考核企业董事会及管理层。
《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》将分三个阶段完善提高：
第一阶段，以目标管理为重点，以提高经济效益和资产经营效率为导向，结合企业绩效综合评价工作，从2004年开始实施国有资产经营业绩考核的起步工作，并建立健全基础工作；
第二阶段，以战略管理为重点，以建立全面预算管理和实施战略规划为导向，把年度考核同任期考核结合起来，把自己比同横向比结合起来，把业绩考核同企业战略管理结合起来，完善国有资产经营业绩的考核；
第三阶段，以价值管理为重点，以资本价值最大化为导向，建立起科学合理、钩稽嵌套的业绩考核体系，使国有资产经营业绩考核方法与国际化和市场化接轨。
而现在价值管理的关键在于，以经济增加值为基础，建立国有资产保值增值考核指标体系。
经验表明，经济增加值是公司绩效考核的最佳指标，有利于实施公司价值增值战略。一些国家也采用了经济增加值来提高国有企业效率，如瑞典、新西兰、新加坡、韩国等。瑞典工业部国有企业局要求其管理的竞争性企业的首要目标是“创造价值”，引入经济增加值指标来考核国有企业，将其与雇员及管理层的报酬挂钩。新西兰国有企业被要求每年在《企业目标报告》中说明未来3年的财务绩效目标(包括总资产回报率、净资产收益率和经济增加值)和其他目标。这些实践卓有成效，如瑞典国有企业在1998～2001年之间价值增长了12%多，而斯德哥尔摩股票交易所整个市值却只显示了6%的增长。
但同时，一个不容忽视的问题是，全面的指标体系可能因庞大而影响其操作性、导致最终结果难以反映客观绩效，而且企业经营者面对这么大的指标体系可能也会无所适从。因此在这一点上可以参考国外的有益经验，分清考核主次，如瑞典国有企业的首要绩效评价指标是经济增加值，新西兰国有企业的财务绩效目标是总资产回报率、净资产收益率和经济增加值，新加坡淡马锡公司对持有股份的政府联系公司的绩效评价指标是经济增加值、总资产回报率和净资产收益率。
把经济增加值作为企业经营的主要目标，从公司的战略开始层层分解，将公司的整体绩效指标落实并与企业和部门的目标融入，达到预期目标。
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