第一，董事长、总经理属于国有企业法人治理结构的不同主体。
国有企业，顾名思义是以国家作为主要股东出资而建立的企业，以前有的叫工厂，有的叫公司，经过几十年的发展变迁后，现在基本上都按照公司法的要求，建立起了现代企业管理制度。而现代企业管理制度的标志，就是按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立起规范的法人治理结构。目前国有企业的法人治理机构，与其他企业有一定区别。按照公司发的规定，公司治理结构主要是三会一层。即股东会、董事会、监事会和经理层，但是自从中央国有企业党建工作会以后，为了强化党对国有企业的领导，要在公司章程中明确国有企业中的党组织发挥领导作用，主要作用是“把方向、管大局、促落实”。因此目前在国有企业的治理结构中，实际上由三会一层变成了四会一层，即除了股东会、董事会、监事会之外，还要增加党委会。
第二，国有企业董事长的职权。
按照公司法和公司章程的规定，国有企业的董事长，总经理，分别作为公司两个主要领导，董事长兼任党委书记，总经理一般兼任党委副书记，主要是按照公司法和党章、公司章程的规定来履行职责。其具体的分工是：董事长主要是主持董事会的日常工作，负责公司的全面管理工作，代表公司董事会对股东会负责，负责执行股东会的决定和决议，主持召开公司董事会，督促检查董事会决议的执行，董事会授予的其他职权。具体职能包括召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。
第三，国有企业总经理的职权。
总经理由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。公司章程对总经理职权另有规定的，从其规定。总经理列席董事会会议。
董事会与经理层的权责界定
1、战略定位
董事会：执行股东会决议，并向其汇报工作；提出公司战略发展方向、目标；提出重大战略调整方案，报股东会审批；跟踪监督战略实施过程；评价战略实施结果。
经理层：执行董事会决议，并向董事会汇报工作；执行董事会批准的战略方案；管理控制战略实施进度、过程。
2、经营管理
董事会：审议、批准经营层提出的年度经营计划。
经理层：制定年度经营计划，并报董事会审批；在实施年度经营计划、战略的过程中，有效配置国有资产。
3、财务投资
董事会：审议并决定公司预算、决算方案；制定公司利润分配方案，弥补亏损；审核并决定对内、对外大额投资等。
经理层：提出公司预算、决算方案，执行董事会预决算决议；负责日常财务与管理，汇总财务报表；在董事会授权范围内决定对内、对外投资等。
4、组织人事
董事会：决定公司内部管理机构设置；聘任和解聘总经理，根据总经理提名，聘任副总经理和财务负责人；制定高管人员报酬及激励约束机制等。
经理层：拟定公司内部机构调整方案；提出副总经理、财务负责人人选；聘任、解聘其他员工；制定员工报酬及员工奖惩考核制度等。
两型公司改组组建后，法人治理结构的优劣关键取决于董事会和经理层之间的权责关系界定是都清晰，董事会能否规范运作和发挥作用。总的来说，董事会和经理层的“分与合”不是问题的根本症结，只有切实解决了国有企业所有权肢体虚化的问题，规范完善公司治理结构，创新管理理念，才能够真正理顺董事会和经理层之间的治理关系。
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