证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2021-025
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”或“希努尔股份”）于2021年5月18日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对希努尔男装股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第127号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司对有关问题逐条进行了认真分析核查，现将有关问题回复如下：
一、年报显示，公司各季度实现的营业收入分别为2.79亿元、3.93亿元、3.66亿元和4.89亿元，扣非后净利润分别为-0.19亿元、-0.16亿元、0.09亿元和0.06亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.39亿元、-0.78亿元、0.07亿元和0.62亿元。2019年至2020年，你公司营业收入、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额的降幅分别为57.44%、318.75%和199.18%。
（1）请结合行业发展情况、公司业务模式、产品类别、同行业可比公司业绩情况等，说明2020年度你公司营业收入下降同时扣非后净利润大幅下滑的原因，公司持续盈利能力是否发生重大不利变化。
回复：
公司2020年度营业收入较2019年同比减少57.44%，主要为受疫情影响，公司文旅小镇及旅行社业务受到严重冲击，文旅业务收入同比减少94.80%；同属消费类的服装业务收入略有下滑，同比减少14.41%。因此2020年全年公司盈利较2019年下滑幅度较大。
旅行社业务方面，全年收入为7,569.57万元，同比减少97.01%。自2020年1月下旬疫情爆发开始基本处于停滞状态，期间旅行社人员变动，业务无法正常开展。随着2020年7月14日跨省团队游恢复，旅游业开始逐步恢复，但出入境业务依旧无法正常开展。
文旅小镇业务方面，全年收入为5,935.06万元，同比减少8.98%。受疫情管控影响，公司旗下文旅小镇香格里拉独克宗花巷、西塘花巷及受托经营的丽江大研花巷在疫情期间均处于关闭状态，同时公司积极响应政府号召对商铺进行了一定租金减免。
从已披露的文旅同行业数据来看，旅游行业公司2020年度业务收入均有较大程度的下滑。中青旅（600138）旅游产品服务业务收入同比减少87.36%，众信旅游（002707）旅游批发和旅游零售业务收入同比减少88.87%和90.51%，岭南控股（000524）旅行社运营业务收入同比减少82.78%。公司旅游业务收入变动趋势与行业基本一致。
在营业收入大幅下滑的同时，公司仍需承担办公、人员工资等相关固定支出，且2020年度利息支出同比增长245.19%，导致2020年扣非后净利润大幅下滑318.75%。
随着疫情防控得当和消费需求释放，从2020年下半年开始，国内旅游市场逐渐恢复正常并持续向好，公司文旅业务也逐渐恢复。为开拓新的业绩增长点，公司于2020年3月中旬拓展供应链管理业务，全年新增营业收入5.12亿元，收入占比已超过30%，成为了公司较为重要的业务板块。随着公司各项业务逐步复苏，公司按季度扣非净利润及经营活动现金流均有提高和改善。
综上所述，公司在后疫情时代积极恢复文化旅游业务，新增供应链管理综合服务业务发展迅速，公司持续盈利能力不存在重大不利变化。
（2）请结合公司主要业务开展情况、销售结算及回款模式补充说明报告期内公司各季度扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额两者与营业收入变动不匹配的原因，近两年公司营业收入、公司经营活动产生的现金流量净额和扣非后净利润变动幅度不匹配的原因。
回复：
公司报告期内开展的业务主要为文化旅游、供应链管理及服装销售业务。
公司文旅业务通过旅游服务及策划、商铺租赁、商品销售获取旅游综合服务收入。旅游服务及策划在收到订单时，需要向航空公司、酒店、景区进行预付，在旅游服务结束后3个月内向下游组团旅行社收款；商铺租赁为预收；商品销售实时结算。文旅业务采购及销售账期基本在3个月内。
供应链业务主要提供钢材、煤炭、油品等产品的购销服务，以销定采。收到下游客户采购需求后，公司结合货物的市场价格、供需情况、资源渠道、物流仓储等方面进行综合定价，并择优向上游供应商进行采购，需提前预付采购款给上游供应商，并在约定时间内将货物运送至下游指定地点进行交付并结算，收款账期在1-6个月内。
服装业务通过直营店、特许加盟店、团体订购、外贸出口和网上直销等渠道，销售西装、衬衫及其他服饰类产品。在采购环节需要向供应商提前预付，通过直营店、加盟店及网上直销的销售实时结算；团体订购、外贸出口的销售账期在6个月内。
报告期内各季度营业收入、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额数据如下：
单位：元
公司2020年第一季度营业收入同比减少67.05%，扣非净利润由盈转亏同比减少2,524.32%，经营活动产生的现金流量净额同比减少464.13%。主要因新冠肺炎疫情突然爆发，公司第一季度文旅、服装业务无法正常开展，导致发生亏损。经营活动产生的现金流量净流出增加主要是：①文旅业务收入下降、部分订单退款及预付款未按期结算，而相关费用仍需支出等原因导致经营活动产生的现金流量净流出6,582.04万元；②3月新开展供应链管理业务，预付货款导致经营活动产生的现金流量净流出2,567.20万元。
公司2020年第二季度营业收入同比减少54.04%，扣非净利润由盈转亏同比减少803.72%，经营活动产生的现金流量净额同比减少671.11%。受疫情的持续影响，第二季度公司文旅、服装业务均为亏损。经营活动产生的现金流量净流出增加，主要是供应链管理业务因采购付款及销售回款账期时间差，导致经营活动产生的现金流量净流出11,200.57万元。
公司2020年第三季度营业收入同比减少66.89%，扣非净利润同比减少88.94%，经营活动产生的现金流量净额同比减少87.83%。随着疫情后经济的逐步复苏，公司供应链管理及服装业务在第三季度取得盈利，文旅业务亏损也环比收窄，扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额两者与营业收入变动基本匹配。
公司2020年第四季度营业收入同比减少37.41%，扣非净利润同比减少1,060.42%，经营活动产生的现金流量净额同比减少39.39%。第四季度扣非净利润亏损增加，主要由于文旅业务恢复未达预期、服装销售费用结算等原因导致继续亏损。
公司近两年营业收入、经营活动产生的现金流量净额和扣非后净利润数据如下：
单位：元
公司2020年度营业收入较2019年同比减少57.44%，主要为受疫情影响，公司旅游业务受到严重冲击，旅游业务收入同比减少94.80%所致。为开拓新的业绩增长点，公司于2020年3月中旬拓展供应链管理业务，全年新增营业收入5.12亿元；在营业收入下滑较大的同时，公司仍需承担办公、人员工资等相关固定的支出，且2020年度利息支出同比增加245.19%，上述综合因素导致归属于上市公司股东扣非后净利润同比减少318.75%。全年经营活动产生的现金流量净流出增加，主要是开展供应链业务因采购付款及销售回款账期时间差导致经营活动产生的现金流量净流出12,595.21万元。
二、你公司2018年至2020年间归属于上市公司股东的净利润分别为5,010.93万元、3,881.74万元以及-1,913.43万元，自2020年3月起开展钢材、油品和煤炭等大宗商品供应链管理综合服务业务，该业务全年实现营业收入5.123亿元，毛利率仅为2.53%。
（1）详细列示你公司供应链业务前五大客户及供应商的基本情况，包括但不限于业务金额、应收应付款项金额及回款付款情况、是否属于关联方等。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司供应链业务前五大客户情况如下：
单位：元
公司供应链业务前五大供应商情况如下：
单位：元
会计师意见：
针对公司供应链业务前五大客户及供应商，我们执行的主要审计程序：
①了解希努尔供应链业务销售与收款、采购与付款的关键内部控制，对供应链业务销售与收款、采购与付款的关键内部控制设计和执行进行了解和测试，评价销售与收款业务、采购与付款业务的内部控制是否有效；
②获取希努尔与重要客户及供应商签订的大宗商品购销合同及补充合同，对合同中约定的交货方式、货权转移及货款结算等关键条款进行检查，检查交易双方确认大宗商品质量、数量的相关程序；
③执行分析性程序，与同行业销售数据对比分析，分析收入和毛利率的整体合理性；
④从采购和销售业务中选取样本进行细节测试，包括货权转移单据、物流单据、银行回单、发票等，检查销售与采购确认的真实性及会计处理是否恰当；
⑤获取关联方清单，登录国家企业信用信息公示系统及天眼查查阅前五大客户及供应商的工商信息，确定重要客户及供应商与希努尔是否存在关联关系；向重要客户及供应商实施函证程序，确认销售额及采购额的真实性；
⑥执行截止性测试，以检查采购与销售是否在恰当的期间确认。
经核查，我们认为希努尔对供应链业务前五大客户及供应商的基本情况，包括但不限于业务金额、应收应付款项金额及回款付款情况、是否属于关联方的回复说明是合理的，符合企业的实际情况。
（2）请说明在你公司净利润连续三年下降的情况下，你公司开展供应链业务的主要考虑及核心竞争力，该业务与你公司现有业务是否具有协同性，你公司是否具备开展供应链业务的人员、资源、技术储备，请结合上述情况充分提示新业务风险。
回复：
2020年，受新冠肺炎疫情影响，公司文旅及服装业务受到较大冲击，整体营业收入及利润水平大幅下滑。为降低疫情影响，公司积极调整经营策略，恢复文旅业务的同时，积极开拓新领域，涉足大宗商品供应链运营管理和综合服务，探索新的业绩增长点。供应链业务与现有业务无直接关联，不具备协同效应。植根于万亿规模的大宗商品供应链市场，顺应国家鼓励发展“智慧型供应链”、加快供应链创新、建设现代供应链的趋势，减轻疫情反复对文旅等消费类业务带来的冲击和不确定性，公司拓展供应链业务，多主业并行发展，有利于增强公司综合实力，抵御中短期风险，推动公司经营长期稳健发展。
公司供应链业务的竞争优势主要体现在以下几方面：
①组建经验丰富的核心业务团队，业务发展迅速。
自2020年拓展供应链业务以来，公司组建了一支经验丰富的业务团队，引进来自中石化、五矿发展、中天集团、中国矿产资源等行业龙头企业的管理人才，核心成员均超过十年以上供应链管理经验；优选钢材、煤炭、油品等行业规模大、具有较高综合服务价值及市场前景的品种，围绕上下游客户的核心痛点，为上游大宗商品供应端与下游用户实现快速资源匹配，提升供应链的运营效率和价值。各项业务有序落地，发展迅速。
②建立全国业务分支机构，逐步积累优质客户资源。
公司全资子公司雪松物产（广州）有限公司在北京、上海、广州、西安、成都、武汉、海南、舟山等主要城市建立了分支机构，贴近市场，更快速地汇集信息、对接资源，为客户提供便捷高效的解决方案。主要客户包括华电、保利、中冶、中铁、中建等大型国企、央企及优质上市公司。
大宗商品供应链行业具有市场规模巨大、交易量大、资金密集、毛利相对较低等特点，同时市场价格公开透明程度极高。通过与公司供应链相同业务类型的上市公司对比分析，物产中大(600704)2020年度供应链集成服务毛利率为2.46%，瑞茂通(600180)2020年度煤炭业务的毛利率为2.43%。公司供应链业务全年实现营业收入5.12亿元，毛利率为2.53%，对比同行业相同业务模式相同品种的毛利率处在合理的范围内，符合市场规律。
供应链行业上市公司相关业务毛利率
注：数据来源于公开披露信息。
③基于新兴科技，创建供应链管理综合服务平台。
数字化、平台化、智能化是近年来大宗商品行业发展的主流趋势。在传统供应链贸易的基础上，公司全资子公司雪松金服科技（广州）有限公司（以下简称“雪松金服”）与中国科学院计算技术研究所、布比科技合作，基于物联网、大数据等新兴科技，创建供应链管理综合服务平台。平台于2020年5月正式上线，面向市场，为用户提供多品种、全链条、一站式的大宗商品供应链管理增值服务。雪松金服联合广州大学、布比科技，成功申请广州市科技局2021年重点科研计划。
供应链运营管理和综合服务业务为公司新增主营业务，2020年全年新增营业收入5.12亿元，收入占比已超过30%，成为了公司较为重要的业务板块。由于业务规模化还需要时间，新业务拓展面临市场竞争挑战，多主业并行增加经营管理难度。请投资者注意投资风险。
（3）雪松大宗商品供应链集团有限公司（以下简称“雪松供应链”）系你公司实际控制人张劲间接控制的公司，主营业务为有色金属、黑色金属、能源等大宗商品的供应链综合服务。请按大宗商品类别详细列示报告期内你公司和雪松供应链从事大宗贸易供应链业务的收入构成，并进一步说明你公司从事大宗贸易供应链业务的合规性以及是否会导致你公司实控人违反其2017年6月作出的关于避免同业竞争的承诺。
回复：
雪松大宗商品供应链集团有限公司成立于2002年，主要从事铜、锌、铝等有色金属大宗商品的供应链管理服务业务，贸易品种以电解铜、锌铝及铜相关产品为主，2020年营业收入构成情况如下：
本公司主要从事以钢材、煤炭、油品等品类为主的国内供应链管理业务，与雪松供应链主要从事的有色金属产品不同，并且在人员、资产、财务、客户供应商等方面与雪松供应链均相互独立。报告期内公司供应链管理业务营业收入构成情况如下：
综上，公司与雪松供应链及其关联方不存在实质同业竞争，也不存在公司实际控制人违反2017年6月所做出的《关于避免同业竞争的承诺函》的情形。
三、报告期内，你公司文旅业务收入1.35亿元，同比下降94.80%。报告期内你公司文旅业务涉及的主要文旅小镇为香格里拉独克宗花巷、嘉兴西塘花巷、丽江大研花巷和诸城恐龙园。你公司在建工程中诸城恐龙大世界项目、西安芷阳花巷项目和西塘花巷项目自2018年动工，截至2020年底完成率分别11.60%、1.30%和21.20%（西塘花巷2期项目）。
（1）请说明你公司文旅业务前五大客户及供应商的基本情况，包括但不限于业务金额、应收应付款项金额及回款付款情况、是否关联方等。
回复：
公司文旅业务前五大客户情况如下：
单位：元
公司文旅业务前五大供应商情况如下：
单位：元
（2）请说明你公司文旅业务营业收入、营业成本及净利润按文旅小镇的具体构成，2020年该业务毛利率上升的原因，在诸城恐龙园和西塘花巷2期还未完工且大研花巷为托管项目的情况下，说明你公司文旅业务的竞争优势。
回复：
2020年度公司旅游综合服务收入为13,504.63万元，毛利率为15.92%，毛利率同比增加4.52%。其中，文旅小镇业务收入5,935.06万元，占旅游综合服务收入比重为43.95%，毛利率为41.15%，毛利率同比减少14.17%；旅行社业务收入7,569.57万元，占旅游综合服务收入比重为56.05%，毛利率为-3.86%，毛利率同比减少14.11%。
文旅小镇业务方面，公司旗下小镇项目主要包括在营小镇香格里拉独克宗花巷及西塘花巷1期，在建项目山东诸城恐龙大世界项目及西塘花巷2期，同时受托经营云南丽江大研花巷。各文旅小镇项目的营业收入、营业成本及净利润具体构成如下。其中，西塘花巷2期仍处于在建状态，仅开展物业管理服务及停车服务业务；诸城恐龙大世界项目在建状态下，尚未产生营业收入。
单位：元
说明：①为保持数据口径一致，以上营业收入与营业成本不含其它业务收入及其它业务成本；②净利润数据为小镇运营主体的项目公司单体数据，不含合并层面调整的数据。
2020年公司旅游综合服务业务毛利率同比增加4.52%的主要原因是收入结构变化。旅行社业务受疫情冲击，业务规模下滑幅度较大，该业务收入占比从97.43%减少至56.05%，而文旅小镇业务收入占比从2.57%增加至43.59%。毛利率较高的文旅小镇业务收入占比的提高导致2020年度综合毛利率有所提升。
公司文化旅游业务的竞争优势主要体现在以下几方面：
①公司的文旅小镇均位于一线旅游目的地黄金地段，旅游资源丰富，市场潜力较大，项目的稀缺性特点日益凸显：香格里拉位于云南省香格里拉独克宗古城西北角，是香格里拉建州以来投资最大的文化旅游项目；西塘花巷位于在国家5A级旅游景区嘉兴西塘古镇北区。
②公司深耕文化旅游行业多年、具备丰富行业经验的小镇项目运营团队，通过紧密结合各地特有的历史文化背景，围绕当地旅游需求呈现出不同的风貌，挖掘当地自然、历史及文化内涵，融合现代生活方式，打造“吃住行游购娱”的立体式旅游服务体系，小镇内包括情景商业街、特色餐饮、酒店客栈、主题乐园、非物质文化馆等丰富的业态。公司建立五星小镇服务体系，对文旅小镇进行标准化、体系化建设，提高商业系统的整体运营效率及质量标准，为消费者提供舒适的旅游体验。疫情期间，公司根据行业发展和市场变化，不断尝试新媒体宣传手段，市场营销多元化，助力文旅品牌建设，保持市场热度，例如香格里拉独克宗花巷及西塘花巷纷纷推出符合当地文化特色的旅游活动，得到央视新闻、财经频道和地方电视台的专题报道，吸引了热门综艺节目及新华网等28家国内媒体广泛宣传。
③公司在旅游热点地区华东区域、西南区域及珠三角核心城市内拥有13家优质旅行社，通过整合交通、酒店、餐饮、景区等旅游要素资源，降本增效，为消费者提供高品质的产品和服务；与公司文旅小镇业务相互配合，发挥协同效应，降低运营成本，提高整体效益。
（3）请说明你公司在建工程中三个项目的年度建设计划、预计完成时间、目前盈利情况和进展缓慢的原因。
回复：
公司在建文旅小镇有西塘花巷2期、诸城恐龙大世界项目，原西安芷阳花巷项目已于2020年11月出售。
①西塘花巷2期项目：2020年疫情对项目工程进度略有影响，预计2021年9月基本完工。该项目2020年度亏损857万元，2021年一季度亏损226万元。
②诸城恐龙大世界项目：受化石保护政策的影响，工程建设中多次调整规划设计、施工方案，同时受2020年新冠肺炎疫情影响整体进度有所延缓。根据工程建设计划，博物馆主场馆1-3号馆预计在2022年1月完成主场馆封顶，达到试运营条件。其余周边配套工程预计将在2022年9月基本完工。该项目2020年度亏损135万元，2021年一季度亏损45万元。
（4）请说明西安芷阳花巷项目完成率为1.3%但该项目期末在建工程余额为0的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
公司于2020年11月将持有的西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠”，西安芷阳花巷项目的项目公司）90%股权对外转让，具体内容详见公司2020年11月2日《关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的公告》（公告编号：2020-041）。该次股权转让完成后，西安天楠自2020年11月30日起不再纳入公司合并报表范围。
根据合并财务报表编制的相关规定，对于当期处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并资产负债表的期初数。公司处置西安天楠后，西安芷阳花巷项目期末不在公司合并报表范围内，相关在建工程余额为零。
四、报告期内，你公司服装业务收入8.13亿元，占营业收入比重53.29%，毛利率为19.11%，其他业务收入0.65亿元，占比4.29%。你公司分地区划分的境内收入12.69亿元，占比83.15%，境外收入1.92亿元，占比12.56%。
（1）请说明你公司服装业务前五大客户及供应商的基本情况，包括但不限于业务金额、应收应付款项金额及回款付款情况、是否关联方等。
回复：
公司服装业务前五大客户情况如下：
单位：元
公司服装业务前五大供应商情况如下：
单位：元
（2）报告期内，你公司出售山东希努尔男装有限公司100%股权，请说明该子公司出表后你公司主营业务收入的按业务类型的构成及占比，分别说明服装业务营业收入、净利润按服装类别和品牌类别的具体构成，你公司服装业务未来的经营计划。
回复：
1、公司全资子公司山东希努尔男装有限公司（以下简称“山东希努尔”）主要经营服装销售业务，出表后公司2020年度营业收入构成如下：
单位：元
2、服装业务收入按品牌类别构成具体如下：
①希努尔股份
单位：元
②山东希努尔
单位：元
3、服装业务收入按产品类别构成具体如下：
备注：①以上希努尔和山东希努尔分品牌/产品类别总收入，与已披露年报中分品牌/产品类别的差额为合并报表范围内服装业务抵消部分。②山东希努尔休闲西装毛利率较低，主要因外贸业务拉低整体毛利率所致。
希努尔股份及山东希努尔主要经营服装销售业务。希努尔股份主要为“希努尔”品牌的大客户团购业务；山东希努尔通过直营店、特许加盟店销售“希努尔”品牌服装和“润尔” 品牌女装，并提供“普兰尼奥”品牌个性化定制业务。2020年12月，公司调整服装业务发展战略，转让全资子公司山东希努尔男装有限公司100%股权。转让后，由希努尔股份继续将服装销售长单合同履行完毕。
（3）2020年末，你公司在职员工342人，相比2019年末减少55人。请结合你公司在职员工人数、专业及岗位分工、核心技术人员数量等情况说明你公司开展供应链业务、文旅业务及服装业务的可行性，在不同领域如何获取并维持竞争优势并充分提示相关风险。
回复：
近年来，公司积极发展文化旅游业务，引进并组建了优秀的文旅管理团队，团队聚集了文旅小镇开发、运营的综合旅游服务人才，具备丰富的文旅全产业链运营管理经验。
文旅业务团队现有70人，核心管理层为公司副总经理刘宏娟女士，其一直负责公司文旅业务运营，文旅管理团队稳定。公司通过布局文旅全产业链，发挥产业协同效应，增强文旅业务核心竞争力。
公司服装销售业务服装团队共计240人，主要为销售团队，并配套相应的干洗店员工及物流配送人员。公司销售团队稳定，具备多年的服装销售行业经验。2020年12月，公司将全资子公司山东希努尔100%股权对外转让，转让后，公司继续将希努尔股份已签署的服装销售长单合同履行完毕。
公司于2020年3月拓展供应链业务，优选钢材、煤炭、油品等行业规模大、具有较高综合服务价值及市场前景的品种，组建了一支经验丰富的业务团队，引进来自中石化、五矿发展、中天集团、中国矿产资源等行业龙头企业的管理人才，核心成员均拥有超过十年以上的供应链管理经验。同时，公司拥有3位主要技术人员进行供应链管理综合服务平台的整体维护及开发管理。供应链管理综合服务平台已于2020年5月正式上线，在大宗商品贸易的基础上，面向市场，为用户提供多品种、全链条、一站式的大宗商品供应链管理增值服务。
综上，文旅行业竞争日益激烈化，行业整合和资源布局引导行业竞争格局不断发生变化。同时受疫情影响，文旅行业仍需要一定时间恢复，存在业务复苏不达预期的风险。而供应链管理业务为公司2020年新增主营业务，业务规模化还需要时间，新业务拓展面临市场竞争挑战。公司多主业并行增加经营管理难度，请投资者注意投资风险。
（4）请列示境外销售收入的主要产品和主要出口国家，前五大客户的情况，并结合行业发展、海外市场变化、新冠肺炎疫情影响等说明公司境外收入稳定增长的原因，境外业务是否具有可持续性，未来是否存在重大风险。
回复：
公司境外收入前五大客户情况如下：
公司境外销售收入的主要产品为服装，出口国家有日本、法国和美国，其中向日本优衣库的销售占公司境外销售收入的95.97%。2020年，新冠肺炎疫情席卷全球，给世界经济造成了巨大冲击，也对我国出口行业带来了巨大影响。在国际疫情严竣、国内疫情得到控制的情况下，公司作为优衣库的为长期战略合作客户，业务稳定增长。
2020年12月，公司调整服装业务发展战略，转让全资子公司山东希努尔男装有限公司100%股权，因公司境外业务主要在山东希努尔公司开展，股权转让后，公司服装业务主要以国内业务为主，境外业务占比较低，海外市场变化及新冠肺炎疫情对该公司服装业务不存在重大风险。
（5）请说明你公司其他业务收入的具体构成，其既不属于境内收入也不属于境外收入的原因。
回复：
公司其他业务收入的具体构成如下：
以上“其他业务收入”按地区是属于境内收入。公司在年报披露营业收入分地区的构成时，仅就主营业务收入按境内收入与境外收入进行列示。其他业务收入单独列示是基于对披露口径保持一致的考虑。
五、截至报告期末，你公司期末存货为4,316.93万元，存货中无原材料、在产品、库存商品、周转材料，发出商品为2,928.78万元，开发产品为1,388.05万元，请分别说明你公司供应链业务、文旅业务、服装业务涉及存货的种类、金额、库龄，你公司三类业务收入规模与存货规模是否匹配。
回复：
报告期末，公司存货情况如下：
公司供应链业务涉及的存货主要是待验收结算的商品。2020年供应链业务主要模式是以销定采，供应商将商品送到公司指定地点后，进行商品数量、质量的称重检验，经签收确认后商品所有权即转移至公司；公司再与下游客户进行货权交割，公司供货到客户收货的间隔周期为8天到30天不等。公司将上述待验收结算入库的商品确认在发出商品科目。
公司文旅业务主要是提供旅游综合服务及商铺租赁，通常情况下不存在存货。报告期末开发产品余额1,388.05万元是公司在收购嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司之前，该公司与第三方已签订销售合同，但截至目前尚未交房结算的3套别墅。
公司服装业务无生产环节，主要根据销售订单采购所需服装成品。通常情况下，公司服装业务的存货为已采购入库尚未发出或已发出尚未签收的在途商品，本报告期末服装业务无存货余额。
六、年报显示，2019年，公司将其对全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、对控股子公司西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠”，2020年11月30日因股权被出售已不再纳入公司合并范围）的债权及其项下的权益合计4.96亿元全部转让给中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“中国华融”），转让价款4.57亿元，且公司为该次转让转让设立了抵押担保，公司实际控制人张劲先生、雪松实业集团有限公司提供连带责任保证，雪松文化旅游开发有限公司就前述公司转让的涉及西安天楠的1.92亿元债权向公司提供了反担保。请你公司说明上述债权转让具体的会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关要求，你公司是否已终止确认相关债权，中国华融是否有权就涉及西安天楠的1.92亿元债权向你公司追索，涉及西安天楠的该笔债权转让是否实质性构成关联方资金占用。
回复：
2019年11月，公司对全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、对控股子公司西安天楠文化旅游开发有限公司3个子公司持有的债权及其项下的权益合计4.96亿元全部转让给中国华融，转让价款4.57亿元。公司收到上述转让价款后在合并层面确认为长期应付款-中国华融4.57亿元。
2020年11月，公司置出子公司西安天楠后，对应的1.92亿元转让价款不再纳入合并抵消范围。根据金融工具终止确认的会计准则规定，虽然公司已就该部分债务担保向雪松文化旅游开发有限公司取得了反担保函，且公司关联方雪松实业集团有限公司作为共同债务人，继续为西安天楠项下债务承担连带清偿责任，实际控制人张劲先生作为保证人，继续为西安天楠项下债务提供连带责任保证担保，预计公司因该项担保被追偿的可能性极低。但由于公司依然承担了相应的抵押担保责任，且中国华融有权就涉及西安天楠1.92亿元债权在无法受偿的情况下要求公司承担相应责任，基于审慎原则，公司就上述债权并不终止确认，并在合并层面继续确认其他应收款-西安天楠1.92亿和长期应付款-中国华融4.57亿元。
基于审慎原则，公司对西安天楠的原已转让的1.92亿元债权并不终止确认，从而形成西安天楠（非合并范围内关联方）对公司的非经营性往来。鉴于上述往来是发生在西安天楠出表之前作为上市公司子公司与公司发生的非经营性往来，且公司已就上述债权收回了全部款项，因此公司将上述1.92亿元非经营性往来作为其他关联资金往来进行披露，并未实质性构成关联方资金占用。
七、报告期末，你公司应收账款原值30,248.77万元，同比下降35.60%，报告期内，你公司计提坏账准备-382.68万元，本期坏账准备收回或转回402.35万元，因应收账款核销减少坏账准备286.68万元，你公司新增供应链运营管理业务应收款项坏账准备计提的会计估计，自2020年10月27日开始执行。
（1）你公司本期坏账准备计提金额为负的具体原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
公司本期坏账准备计提金额为负的原因是收回应收款项后冲回计提的坏账准备，导致本年度坏账计提为负数。报告期末与上期末按预期信用减值损失计提坏账准备的明细如下：
单位：元
本期收回金额较大款项的情况如下：
单位：元
结合2019年及2020年度应收款项收回的情况分析，本期坏账准备计提金额符合公司会计政策中坏账计提的规定以及《企业会计准则》的规定。
（2）请结合同行业可比公司情况，说明你公司供应链运营管理业务应收款项坏账准备计提的依据和合理性。
回复：
公司供应链业务自2020年3月中旬起发展，通过对新业务开展及回款情况分析，供应链业务正常结算回款周期为六个月内。公司根据过往的供应链业务模式及回款周期，确定国内业务的应收账款在6个月内信用期不计提损失。同时，供应链部分业务根据合同条款存在5%-10%的尾款在期后进行结算，以上款项可能存在结算期超出6个月的情况，公司根据尾款比例及供应链业务毛利率1.5%-2%将国内7个月到1年的预期信用损失率确认为0.2%。
基于历史数据分析，与供应链业务相关的应收款项预期信用减值风险和公司现有的服装及文旅业务显著不同。为了更加客观、公允的反映公司供应链业务预期信用减值的计提情况，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于新增业务相关会计估计的议案》，并自2020年10月27日开始执行。
公司执行的坏账政策与同行业其他上市公司的政策对比如下：
因此，公司根据业务结算及回款情况确定的供应链业务应收账款预期信用减值比例依据充分且合理，与同行其他上市公司执行的政策也不存在重大差异。
（3）请你公司分别说明报告期末供应链业务、文旅业务和服装业务应收账款前五名欠款方、相关金额、交易内容、账龄结构、逾期支付情况、是否存在回款障碍、预计回款时间、坏账准备计提情况及是否为关联方，并说明各业务前五大客户与应收账款前五名欠款方是否匹配及原因。
回复：
① 供应链业务
报告期末公司供应链业务应收账款前五名情况如下：
单位：元
公司已经收回了大部分应收款项，未收回的部分也在与客户沟通催收中，预计在未来3个月内可基本收回，目前尚不存在回款障碍。
供应链业务应收账款余额前三名欠款方位列该业务销售前五大客户，两者基本匹配。
② 文旅业务
报告期末公司文旅业务应收账款前五名情况如下：
单位：元
受2020年疫情的严重影响，公司文旅业务收入大幅下滑，下游客户自身业务也受到严重影响并导致资金紧张。本着与客户共渡难关、同时也与客户保持良好持续的合作关系，公司对受疫情影响导致经营困难的客户给予更长的信用周期，并对未收回的款项充分计提坏账准备。公司针对未收回的款项也继续与客户保持良好沟通并要求及时回款，以保障公司的合法利益。
文旅业务应收账款余额前一名欠款方位列该业务销售前五大客户，此外销售前五大客户中三个客户已预收相应款项不存在应收账款余额，两者基本匹配。
③ 服装业务
报告期末公司服装业务应收账款前五名情况如下：
单位：元
服装业务上述未收回款项均在正常的结算周期内，不存在逾期或预计无法收回的情况。
服装业务应收账款余额前两名欠款方位列该业务销售前五大客户，此外销售前五大客户中两个客户不存在应收账款余额，两者基本匹配。
（4）请补充披露因应收账款收回、转回或核销而减少的坏账准备金额项目的具体情况，包括但不限于所涉及的客户名称、金额、对应的应收账款明细及发生时间、对应的坏账准备计提时间、收回、转回或核销的相关证据，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
公司报告期内应收账款坏账准备增减变动情况如下：
单位：元
上述收回或转回金额-4,023,462.67元系处置山东希努尔后合并范围减少导致。
核销的具体事项及金额如下：
单位：元
上述往来款项均在每季度和年度末根据公司的坏账计提政策进行了充分的坏账计提，在多次沟通确定无法收回的情况下经公司总经理办公会审批同意后进行核销。以上处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（5）报告期内，你公司应收款项融资余额从23万元上升至950万元，请说明应收款项融资的具体情况，包括但不限于应收票据的类别、账龄、金额大幅变动原因、公允价值的确认依据、相关预期信用损失确定的依据等。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据新金融工具准则的相关规定，对于银行承兑汇票，如果经常进行贴现或背书，则业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，列报为“应收款项融资”。
报告期内，公司部分供应链业务采用了票据的结算方式，导致票据期末余额较大。因供应链业务的开展需要，公司在收到客户的银行承兑汇票后大多数对票据进行了背书或贴现，满足既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的业务模式，故将上述票据期末余额列示为应收款项融资，具体情况如下：
单位：元
公司确认应收款项融资的公允价值时，简化处理参照其账面价值予以确认。公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。针对银行承兑汇票，公司判断在存续期内没有预期信用损失，故不计提坏账准备。
会计师意见：
针对上述（1）-（4），我们执行了以下审计程序：
①向希努尔的管理层、财务人员进行访谈，了解与应收账款相关的情况；
②取得希努尔应收账款坏账准备计提明细表，并复核坏账准备计提的准确性；
③取得坏账准备转回或核销的相关证据，复核其是否符合公司内部控制的要求；
④获取希努尔应收账款期后回款明细表，分析、复核其正确性；
⑤结合行业情况、同行业可比公司情况，分析希努尔应收账款余额变动，应收坏账准备计提政策、计提比例的合理性；
⑥对重要客户进行检查，确定重大客户与希努尔公司是否存在关联关系。
针对希努尔的应收款项融资，年审会计师已履行如下核查程序：
①取得与票据相关的内控制度，并测试内控制度是否得要有效执行；
②获取应收票据台账，核查票据背书、贴现、到期兑付情况，分析票据规模与收入的关系，并对应收票据的会计处理进行复核，判断是否符合公司的会计政策以及《企业会计准则》的要求；
③了解已背书或贴现票据的期后兑付情况；
④查询同行业可比公司的应收票据情况，分析希努尔与同行业可比公司是否存在差异。
基于我们为希努尔2020年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为希努尔上述（1）-（5）的回复说明是合理的，应收账款坏账准备及应收款项融资的相关会计处理与公司的会计政策相符且符合企业会计准则的相关规定。
八、报告期末，你公司其他应收款账面余额594,58.27万元，其中应收受托经营款500万元，应收出售投房款2294万元，应收关联方款项19,200万元，应收股权转让款33,487.73万元。当期计提的坏账准备为-57.21万元，因其他应收款核销而减少坏账准备88.73万元。
（1）请列示导致报告期其他应收款坏账准备增减变动的具体事项及相应金额。
回复：
报告期其他应收款坏账准备增减变动情况如下：
其他变动的原因是合并范围减少导致，其中因处置西安天楠导致的其他变动金额为106,150.00元，因处置山东希努尔导致的其他变动金额为944,823.22元。
（2）请说明应收出售投房款和应收股权转让款截至目前的回款情况，是否与转让协议中约定的付款安排一致。
回复：
① 应收出售投房款
单位：元
②应收股权转让款
单位：元
（3）请说明大研花巷的受托经营款每年的付款安排。
回复：
根据公司与丽江玉龙花园投资有限公司、丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“丽江公司”）签署的《委托经营管理协议》，公司向丽江公司每年收取500万元的基础经营管理费，结算方式为按年结算。
2019年度的受托经营款收到时间为2019年12月。2020年受疫情影响丽江公司的经营资金流动较为紧张，经双方友好协商2020年度的受托经营款支付时间延期至2021年4月30日前，公司已在约定时间内收到全额款项。
九、《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司拟将全资子公司诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司2018-2019年度收到的政府补助确认为与资产相关，计入递延收益，并追溯调整前期财务报表。请你公司补充说明导致该会计差错的责任人认定，并核实是否存在其他应披露未披露的会计差错或调整事项。
回复：
本次会计差错更正事项，主要是因为中国证券监督管理委员会在检查年审会计师事务所时，对公司全资子公司诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司（以下简称“诸城松旅”）收到的旅游产业发展奖励资金（以下简称“政府补助”）的会计处理提出不同意见，基于谨慎性原则，公司将诸城松旅2018-2019年度政府补助确认为与资产相关，计入递延收益，并追溯调整前期财务报表。今后公司将加强与监管机构、年审会计师事务所等部门的信息沟通，加强对财务人员的培训，提高公司财务质量，避免此类事情的再次发生。
经核实，公司不存在其他应披露未披露的会计差错或调整事项。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2021年5月29日
